国企62.12亿元“入主”天士力：间接关联直销企业？

根据协议内容，华润三九受让的股份每股转让价格为人民币14.85元，转让价款合计为人民币62.12亿元。此外，天士力集团同意出具书面承诺，在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次交易完成后，华润三九将直接持有天士力4.18亿股股份（占总股本的28%）及对应的表决权。天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧变更为中国华润。

其实，华润集团通过此举关联了直销企业金士力佳友(天津)有限公司，也算是间接关联了直销牌照。但业界传闻，因业绩不佳且外事不断，金士力佳友的直销业务已暂停好几年。

据悉，华润医药与天士力集团均为中国医药行业的领先企业，双方的战略布局高度契合，均以中医药产业为发展主线，致力于中医药的守正创新、传承发展，未来将在数智中药研发创新、智能制造技术装备、药品研发创新等领域开展深入合作，为催生中医药行业发展新模式、新动能，形成中药大药体系做出贡献，以更多优质的创新中药服务国人健康。

此外，双方将以合资公司为载体，开展全球首个中医药研发多模态大模型“数智本草”的迭代升级，把中医药理论、临床经验与数字科技相结合，构建数智中药研发新范式。双方将成立滴丸技术创新联合体，推动滴丸技术迭代升级；并把天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）建设成高科技、高质量的滴丸新剂型专业化生产基地，为更多企业提供产业化服务。

本次华润三九、国新投资分别与天士力集团的合作，是各方通过优势互补，贯彻以新质生产力改造传统产业、发展新产业、布局未来产业的重要举措，标志着三方在医药健康产业的合作将进入新的发展阶段。其中华润三九和天士力将相互赋能，让天士力创新优势更加凸显，创新领导者地位更加稳固；并助力华润三九创新能力快速提升，助推华润三九成为中药产业领导者。而国新投资作为国有资本运营公司，将发挥资源配置功能，推动天士力产业布局优化和科技创新。

未来，华润医药、国新投资与天士力集团将在本次合作的基础上，进一步探索更全面、深度的合作，在大健康领域开拓合作共赢的良好局面。

由于本次股份转让构成华润三九重大资产重组，后续尚需进行审计、评估或估值等相关工作，并获得相关审批机构批准。双方将密切配合，加快战略合作与股权合作进程。